Corporate Governance

Compliance-Risiken wie Korruption, Kartellverstößen oder kriminellem Handeln begegnet die GESCO-Gruppe mit einem geeigneten Compliance-Management-System, das insbesondere einen gruppenweiten Verhaltenskodex (Code of Conduct), begleitende Richtlinien und Arbeitsanweisungen, ein Online-Informationssystem (Rulebook) für die Beschäftigten der GESCO-Gruppe, begleitende Schulungen, fallbezogene Stichproben sowie ein Hinweisgebersystem für Beschäftigte und Außenstehende umfasst. Aufgabe der Geschäftsführer der Tochtergesellschaften ist es, die jeweiligen Anforderungen und Prinzipien in ihren Unternehmen zu verankern. Der Verhaltenskodex für die Beschäftigten der GESCO-Gruppe ist auf der Internetseite unter www.gesco.de/investor-relations/corporate-governance-compliance einsehbar, ebenso weitere Informationen zum eingerichteten Hinweisgebersystem.

Der Schutz von Menschenrechten und Umwelt gehört für die Unternehmen der GESCO-Gruppe zu den grundlegenden Voraussetzungen ihrer wirtschaftlichen Betätigung. Die Unternehmen der GESCO-Gruppe haben deshalb eine Grundsatzerklärung verabschiedet, in der sie ihre Strategie zum Schutz von Menschenrechten und bestimmten umweltbezogenen Gütern festlegen und ihre Erwartungen zur Achtung von Menschenrechten und bestimmten Umweltgütern gegenüber ihren Beschäftigten und ihren Zulieferern formulieren. In der Grundsatzerklärung ist darüber hinaus beschrieben, wie die Unternehmen der GESCO-Gruppe ihren gesetzlichen Verpflichtungen zum Schutz von Menschenrechten und bestimmten umweltbezogenen Gütern im Einzelnen nachkommen und auf welche Risiken sie dabei, bedingt durch ihre spezifische Geschäftstätigkeit, ein besonderes Augenmerk legen.

Um den Schutz dieser Güter möglichst effektiv auszugestalten, hat die GESCO-Gruppe ein Beschwerdesystem eingerichtet, über das (mögliche) Verstöße gegen Menschenrechte und bestimmte Umweltgüter gemeldet werden können, sofern diese (möglichen) Verstöße durch Unternehmen der GESCO-Gruppe oder deren Zulieferer erfolgt sind.

Das Beschwerdesystem wurde im Einklang mit dem für die GESCO-Gruppe ab dem 1. Januar 2024 geltenden Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz Ende 2023 unter www.gesco.de/verantwortung/menschenrechte-und-umweltrisiken eingerichtet.

Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Jede Aktie der GESCO SE gewährt eine Stimme. Sämtliche für die Tagesordnung relevanten Unterlagen veröffentlicht die GESCO SE rechtzeitig im Vorfeld der Hauptversammlung auf ihrer Internetseite www.gesco.de/investor-relations/hauptversammlungen. Im Zuge der Einladung zur Hauptversammlung fordert die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich auf, ihre Stimmrechte wahrzunehmen. Um den Aktionären die Ausübung ihres Stimmrechts zu erleichtern, benennt die Gesellschaft einen Stimmrechtsvertreter, der in der Hauptversammlung gemäß den Weisungen der Aktionäre abstimmt. Über ein Online-Tool ermöglicht die Gesellschaft den Aktionären unter anderem die Bestellung von Eintrittskarten, die Durchführung der Briefwahl sowie die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft. In einer möglichst hohen Hauptversammlungspräsenz sieht die Gesellschaft einen wesentlichen Beitrag zur Aktionärsdemokratie und zu einer an der Mehrzahl der Aktionäre ausgerichteten Willensbildung in der Hauptversammlung. Die Einladung zur Hauptversammlung sowie Berichte und Informationen, die zur Beschlussfassung erforderlich sind, veröffentlicht die GESCO SE entsprechend den aktienrechtlichen Vorschriften. Darüber hinaus stehen diese Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung. Seit dem Börsengang im Jahre 1998 veröffentlicht die Gesellschaft noch am Tag der Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse auf ihrer Internetseite.

Die Hauptversammlung am 9. Mai 2024 fand wie gewohnt in Präsenz statt. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich dafür ausgesprochen, auch zukünftige Hauptversammlungen als Präsenzveranstaltung durchführen zu wollen, sofern es die äußeren Umstände erlauben.

Die Geschäftsführung obliegt dem Vorstand, der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung und berät den Vorstand. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Rahmen ihrer gesetzlich definierten Aufgaben eng und vertrauensvoll zusammen. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über Unternehmensplanung, Ertrags- und Finanzlage, Risikomanagement, Strategieentwicklung sowie Akquisitionsvorhaben. Ein Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte definiert diejenigen Vorstandsentscheidungen, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

Weder im Berichtsjahr noch im Vorjahr gab es Vergütungen oder Vorteilsgewährungen gegenüber Mitgliedern des Aufsichtsrats für persönlich erbrachte Leistungen wie Beratungs- und Vermittlungsleistungen. Interessenkonflikte traten weder bei Mitgliedern des Vorstands noch bei Mitgliedern des Aufsichtsrats auf.

Vorstand

Der Vorstand leitet die GESCO SE in eigener Verantwortung und führt deren Geschäfte. Die Mitglieder des Vorstands führen die Geschäfte der Gesellschaft gemeinsam in Übereinstimmung mit den Gesetzen, der Satzung und der durch den Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung. Der Vorstand erarbeitet die strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und setzt sie um. Zudem definiert der Vorstand die Ziele, erarbeitet die Planung und steuert das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem der Gesellschaft sowie das Controlling. Darüber hinaus stellt der Vorstand die Quartalsberichte bzw. Quartalsmitteilungen, den Halbjahresfinanzbericht sowie den Einzelabschluss der GESCO SE und den Konzernabschluss auf. Sein Handeln und seine Entscheidungen richtet der Vorstand am Unternehmensinteresse aus.

Die durch den Aufsichtsrat erlassene Geschäftsordnung des Vorstands regelt die Zuständigkeiten im Vorstand und gestaltet die Gremienarbeit näher aus. Die Geschäftsordnung regelt auch die Einzelheiten der Berichterstattung des Vorstands an den Aufsichtsrat. Zudem legt sie fest, für welche Entscheidungen des Vorstands die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich ist. Die Altersgrenze für den Vorstand liegt bei 65 Jahren.

Der Vorstand bestand im Berichtsjahr aus dem CEO Ralph Rumberg (bis zum 30. Juni 2024), seinem Nachfolger im Amt Johannes Pfeffer (seit dem 1. Oktober 2024) sowie ganzjährig der CFO Andrea Holzbaur.

Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken
 

Die Mitglieder des Vorstands führen die Geschäfte des Unternehmens mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung und der Geschäftsordnung des Vorstands.

Darüber hinaus enthält der GESCO-Verhaltenskodex die sich aus unserem Selbstverständnis ergebenden Grundregeln und Prinzipien für unser Handeln, einschließlich unseres Verhaltens gegenüber Kunden, Geschäftspartnern, Wettbewerbern sowie sonstigen Dritten und der Öffentlichkeit. Der GESCO-Verhaltenskodex ist auf unserer Internetseite unter www.gesco.de/investor-relations/corporate-governance-compliance zugänglich.

Relevante Unternehmensführungspraktiken, die über diese Vorgaben hinausgehen, bestehen bei der GESCO SE nicht.

Langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand
 

Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand. Der Aufsichtsrat befasst sich regelmäßig, auch anlassunabhängig, mit der Nachfolgeplanung für den Vorstand. Unter Berücksichtigung der Anforderungen des Aktiengesetzes, des Kodex und der vom Aufsichtsrat festgelegten Zielgröße für den Anteil von Frauen im Vorstand erarbeitet der Aufsichtsrat ein Anforderungsprofil mit den wesentlichen Eigenschaften und Qualifikationen von Kandidaten, die für die Besetzung von Vorstandspositionen in Betracht kommen. Einfluss auf das Anforderungsprofil haben auch die voraussichtlich zu besetzenden Ressorts sowie die strategische Planung des Unternehmens. Für den Fall einer erforderlichen Neu- oder Nachbesetzung im Vorstand führt der Aufsichtsrat mit ausgewählten Kandidaten strukturierte Auswahlgespräche, auf deren Grundlage die Neu- bzw. Nachbesetzung erfolgt. Bei Bedarf wird der Aufsichtsrat bei der Entwicklung der Anforderungsprofile und der Auswahl geeigneter Kandidaten von externen Beratern unterstützt.
 

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat bestellt den Vorstand, überwacht dessen Geschäftsführung und berät ihn bei der Leitung des Unternehmens. Ausführliche Informationen zur Arbeit des Aufsichtsrats im Berichtsjahr enthält der Bericht des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat der GESCO SE ist bewusst klein gehalten. Dies hat sich als ausgesprochen effektiv erwiesen, da sowohl strategische Themen als auch Detailfragen im Gesamtaufsichtsrat intensiv erörtert werden können. Es ist gerade eine Stärke, dass alle Mitglieder des Aufsichtsrats gleichermaßen in alle Themen involviert sind. Über den ab dem 1. Januar 2022 gesetzlich erforderlichen Prüfungsausschuss hinaus wird eine Bildung von Ausschüssen daher für nicht zweckmäßig erachtet. Im Berichtsjahr verfügte der Aufsichtsrat der GESCO SE dementsprechend über keine weiteren Ausschüsse. Insofern erklären Vorstand und Aufsichtsrat eine Abweichung von der Empfehlung D.5 DCGK.

In Ausgestaltung der Vorgaben in Gesetz und Satzung hat sich der Aufsichtsrat im Einklang mit der Empfehlung in D.1 DCGK eine Geschäftsordnung gegeben, die auf der Internetseite unter www.gesco.de/investor-relations/corporate-governance-compliance verfügbar ist. Der Vorsitzende koordiniert die Arbeit des Aufsichtsrats, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr.

Dem Aufsichtsrat gehörten im Berichtsjahr Herr Stefan Heimöller (Vorsitzender), Herr Jens Große-Allermann (stellvertretender Vorsitzender), Frau Dr. Nanna Rapp und Herr Klaus Möllerfriedrich an. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist es angemessen, wenn mindestens zwei Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft unabhängig im Sinne des Kodex sind. Aktuell erfüllen sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats das Unabhängigkeitskriterium. Herr Möllerfriedrich gehört dem Aufsichtsrat der Gesellschaft bereits seit mehr als vierzehn Jahren an, jedoch sieht der Aufsichtsrat Herrn Möllerfriedrich gleichwohl als unabhängig i. S. d. Empfehlung C.7 DCGK an. Angesichts dessen bisheriger Amtsführung ist der Aufsichtsrat davon überzeugt, dass Herr Möllerfriedrich ungeachtet seiner langjährigen Tätigkeit im Aufsichtsrat unverändert die für die Amtsführung notwendige kritische Distanz zu der Gesellschaft und deren Vorstand besitzt. Im Übrigen steht Herr Möllerfriedrich in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand, die einen Interessenkonflikt begründen kann; auch hält er keine Aktien der Gesellschaft. Über die fachliche Eignung als Financial Expert gem. § 100 Abs. 5 AktG verfügen ebenfalls alle Mitglieder des Aufsichtsrats. In ihrer Gesamtheit sind die Mitglieder des Aufsichtsrats mit dem Sektor, in dem die GESCO SE tätig ist, vertraut.
 

Zusammensetzung des Aufsichtsrats und Diversity bei Aufsichtsrat, Vorstand und Führungskräften
 

Nach der Empfehlung C.1 Satz 1 DCGK soll der Aufsichtsrat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten.

Für den Aufsichtsrat der GESCO SE definiert sich Vielfalt nicht allein über Geschlecht oder Nationalität, sondern auch und gerade über eine fachliche Vielfalt und eine wohlausgewogene Mischung von Expertise aus unterschiedlichen Fachgebieten. Die im Aufsichtsrat der GESCO SE abzudeckenden Kompetenzfelder umfassen insbesondere Rechnungslegung, Abschlussprüfung und Überwachung der Wirksamkeit interner Kontrollsysteme („Financial Expert“), Kapitalmarkterfahrung, unternehmerische Expertise und Erfahrung sowie breit angelegte Expertise rund um strategische, operative und finanzwirtschaftliche unternehmerische Funktionen. Der Aufsichtsrat sieht diese Kompetenzen in der aktuellen Besetzung des Gremiums vollständig abgedeckt und wie folgt vertreten:

Die Altersgrenze für Mitglieder des Aufsichtsrats sieht vor, dass die Amtszeit eines Aufsichtsratsmitglieds in der Regel mit Ablauf der ordentlichen Amtszeit endet, die auf die Vollendung des 70. Lebensjahres folgt. Einzelheiten zu Wahl und Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder, zur Konstituierung des Aufsichtsrats, zu dessen Sitzungen und Beschlussfassungen sowie zu den Rechten und Pflichten seiner Mitglieder regelt die Satzung der GESCO SE.

Wie vom Gesetzgeber vorgesehen, überwacht der Prüfungsausschuss den Rechnungslegungsprozess, die Wirksamkeit der eingerichteten rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollen (IKS), die Wirksamkeit des Risikomanagementsystems (RMS), die Wirksamkeit der internen Revision und die Abschlussprüfung (hier insbesondere die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers). Der Prüfungsausschuss diskutiert mit dem Abschlussprüfer die Einschätzung des Prüfungsrisikos, die Prüfungsstrategie und Prüfungsplanung sowie die Prüfungsergebnisse.

Das am 1. Mai 2015 in Kraft getretene „Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst“ verlangt die Definition von Zielquoten für den Frauenanteil im Aufsichtsrat, Vorstand und in den beiden obersten Führungsebenen sowie die Angabe von Fristen zur Erreichung dieser Zielquoten. Vorstand und Aufsichtsrat haben am 13. August 2015 entsprechende Zielgrößen definiert und seither in der jährlichen Erklärung zur Unternehmensführung über den Stand der Zielerreichung sowie bei Bedarf über Anpassungen der Zielsetzung berichtet. 

Die Unternehmen der GESCO-Gruppe verfolgen in ihrer täglichen Praxis ausdrücklich und uneingeschränkt eine Politik der Chancengleichheit. Unabhängig von gesetzlichen Verpflichtungen ist dies eine Selbstverständlichkeit. Die Unternehmen bemühen sich nach Kräften um weibliche Bewerber, sie unterstützen die Bewerbung von weiblichen Interessenten, nehmen an Aktionen wie „Girls’ Days“ teil und suchen den Austausch mit Schulen und Hochschulen. All dies erfolgt nicht aufgrund eines Quotendrucks, sondern aus Überzeugung ebenso wie aufgrund der Notwendigkeit, offene Stellen qualifiziert zu besetzen. Die Gesellschaften der GESCO-Gruppe haben insgesamt ein vitales Interesse an einer Positionierung als attraktiver Arbeitgeber.

Der Aufsichtsrat der GESCO SE hat 2017 für den Frauenanteil im Aufsichtsrat eine Zielquote von 25 % festgelegt. Diese Quote wird derzeit erfüllt.

Für den Vorstand hat der Aufsichtsrat der GESCO SE 2015 eine Zielquote von 30 % festgelegt. Diese Quote wird derzeit erfüllt.

Zum 1. September 2020 wurde die Organisationsstruktur der GESCO SE um eine erste Führungsebene unterhalb des Vorstands ergänzt. Eine zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands existiert weiterhin nicht. Für die erste Führungsebene hat der Vorstand eine Zielquote von 25 % festgelegt. Diese Quote wird derzeit nicht erfüllt.

Als Frist für die nächste Überprüfung der Zielerreichung ist der 30. Juni 2025 vorgesehen.

Die GESCO SE informiert die Aktionäre, den Kapitalmarkt, die Medien sowie die allgemeine Öffentlichkeit zeit- und inhaltsgleich über alle relevanten Ereignisse sowie über die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens. Auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gesco.de/investor-relations stehen Finanzberichte, Mitteilungen, der Finanzkalender, Hauptversammlungsunterlagen sowie eine Vielzahl anderer Informationen zur Verfügung.

Die nach Artikel 19 Marktmissbrauchsverordnung meldepflichtigen Transaktionen der dort genannten Personen, insbesondere der Organmitglieder und der mit diesen in enger Beziehung stehenden Personen, mit Aktien und Schuldtiteln der Gesellschaft oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten veröffentlicht die GESCO SE unverzüglich entsprechend den gesetzlichen Vorschriften. Die der GESCO SE gemeldeten Geschäfte sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gesco.de/news/mitteilungen abrufbar. Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2024 wurden keine Geschäfte gemeldet.

Auf der Internetseite https://gesco.de/investor-relations/corporate-governance- compliance sind das geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 87a Abs. 1 und 2 Satz 1 AktG, das von der Hauptversammlung am 30. Juni 2021 gebilligt wurde, sowie der von der Hauptversammlung am 18. Juni 2020 gefasste Beschluss gemäß § 113 Abs. 3 AktG über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats öffentlich zugänglich. Der Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG ist in den veröffentlichten Geschäftsberichten unter www.gesco.de/investor-relations/finanzberichte öffentlich zugänglich gemacht.

Der Einzelabschluss der GESCO SE wird nach dem Handelsgesetzbuch aufgestellt, der Konzernabschluss der GESCO SE seit dem Geschäftsjahr 2002/2003 nach den International Financial Reporting Standards (IFRS). Der Einzelabschluss und der Konzernabschluss wurden von der Forvis Mazars GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft – Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft. Der verantwortliche Abschlussprüfer ist Herr Heiko Wittig.

Ebenso wurden die Prüfungen der Einzelabschlüsse der Tochtergesellschaften von der Forvis Mazars GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft – Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, durchgeführt. Mit der Prüfung der ausländischen Enkelgesellschaften wurden überwiegend internationale Verbundpartner unseres inländischen Wirtschaftsprüfers beauftragt.

Der Abschlussprüfer wird entsprechend den gesetzlichen Vorgaben von der Hauptversammlung für jeweils ein Geschäftsjahr gewählt. In der Hauptversammlung am 9. Mai 2024 wählte die Hauptversammlung auf Vorschlag des Aufsichtsrats die Forvis Mazars GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft – Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2024. Auf der Grundlage dieses Beschlusses nahm der Aufsichtsratsvorsitzende die Beauftragung des Prüfers für den Einzel- und den Konzernabschluss vor. Eine Prüfung oder prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und/oder der Quartalsmitteilungen zum ersten und zum dritten Quartal fand im Berichtsjahr nicht statt.

GESCO SE, Wuppertal

Wertpapierkennnummer A1K020

ISIN DE000A1K0201

Vorstand und Aufsichtsrat der GESCO SE erklären gemäß § 161 AktG, dass den am 27. Juni 2022 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 28. April 2022 seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2023 mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde:

• A.1: Systematische Identifizierung und Bewertung von Risiken und Chancen sowie der Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit in ökologischer und sozialer Hinsicht sowie Berücksichtigung ökologischer und sozialer Ziele in der Unternehmensstrategie und -planung 

  Aufgrund der benötigten Vorlaufzeit für die Umsetzung der im Juni 2022 in Kraft getretenen neuen Empfehlungen zum Thema ESG konnten die erforderlichen Prozesse noch nicht vollständig abgeschlossen werden.

• A.3: Abdeckung nachhaltigkeitsbezogener Ziele im internen Kontroll- und Risikomanagementsystem

  Aufgrund der benötigten Vorlaufzeit für die Umsetzung der im Juni 2022 in Kraft getretenen neuen Empfehlungen zum Thema ESG konnten die erforderlichen Prozesse noch nicht vollständig abgeschlossen werden.

• A.5: Beschreibung der wesentlichen Merkmale des gesamten internen Kontroll- und Risikomanagementsystems sowie Stellungnahme zu Angemessenheit und Wirksamkeit

  In Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben beschränkt sich die Darstellung im Lagebericht aktuell auf die Beschreibung der wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess. Aufgrund der benötigten Vorlaufzeit für die Umsetzung der im Juni 2022 in Kraft getretenen neuen Empfehlung konnten die erforderlichen Prozesse noch nicht vollständig abgeschlossen werden.

• B.3: Vertragsdauer bei Erstbestellung

  Herr Johannes Pfeffer hat bei seiner zum 1. Oktober 2024 erfolgten Berufung in den Vorstand einen 4-Jahres-Vertrag erhalten. Die Beachtung der Empfehlung B.3 kann im Einzelfall den Pool geeigneter Kandidaten unnötig verkleinern und die Gewinnung besonders qualifizierter Kandidaten erschweren bzw. verhindern. Der Aufsichtsrat behält sich daher bei grundsätzlicher Befolgung der Empfehlung vor, in Einzelfällen von der Empfehlung abzuweichen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.

• D.4: Bildung eines Nominierungsausschusses

  Der Aufsichtsrat der GESCO SE besteht aus vier Personen. Aufgrund der geringen Größe des Gremiums können sowohl übergeordnete strategische Themen als auch Detailfragen intensiv und ohne Effizienzverlust im Gesamtaufsichtsrat erörtert und entschieden werden. Über den gesetzlich erforderlichen Prüfungsausschuss hinaus erachten wir eine Bildung von Ausschüssen daher für nicht zweckmäßig. Vielmehr sehen wir gerade eine Stärke darin, dass alle Mitglieder des Aufsichtsrats gleichermaßen in alle Themen involviert sind.

• F.2, 1. Halbsatz: Veröffentlichung von Finanzinformationen (90-Tage-Frist)

  Der durch den erfolgten Wechsel des Abschlussprüfers der Gesellschaft einhergehende Abstimmungsmehraufwand führte dazu, dass der Konzernabschluss sowie der Konzernlagebericht nicht binnen 90 Tagen nach Ende des Geschäftsjahres veröffentlicht werden konnten.

• G.18: Vergütung des Aufsichtsrats

  Das von der Hauptversammlung am 29. Mai 2024 gebilligte System der Vergütung des Aufsichtsrats der GESCO SE umfasst neben einer festen Komponente auch eine erfolgsorientierte Komponente, die sich am Konzernjahresüberschuss nach Anteilen Dritter bemisst. Etwaige Konzernfehlbeträge werden auf das nächste Jahr vorgetragen und mit positiven Beträgen verrechnet. Nach unserer Überzeugung entspricht diese Regelung einer nachhaltigen und unternehmerischen Denkweise und sollte auch der vom Kodex geforderten Ausrichtung auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft gerecht werden. Da gleichwohl nicht auszuschließen ist, dass hierzu andere Auffassungen vertreten werden, erklären wir vorsorglich eine Abweichung von dieser Empfehlung des Kodex.

Vorstand und Aufsichtsrat der GESCO SE erklären gemäß § 161 AktG, dass den am 27. Juni 2022 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 28. April 2022 mit folgenden Ausnahmen entsprochen wird:

• A.1: Systematische Identifizierung und Bewertung von Risiken und Chancen sowie der Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit in ökologischer und sozialer Hinsicht sowie Berücksichtigung ökologischer und sozialer Ziele in der Unternehmensstrategie und -planung

  Die GESCO SE identifiziert und bewertet Risiken und Chancen sowie Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit in ökologischer und sozialer Hinsicht und berücksichtigt in der Unternehmensstrategie und -planung ökologische und soziale Ziele. Jedoch ist die Umsetzung der CSRD in Deutschland derzeit ein andauernder Prozess, der vom Gesetzgeber noch nicht abgeschlossen wurde. Damit fehlen den betroffenen Unternehmen abschließende Vorgaben, die zu beachten sind. Vor diesem Hintergrund erklären wir vorsorglich eine Abweichung von dieser Empfehlung des Kodex. Die GESCO SE beabsichtigt den Empfehlungen perspektivisch vollumfänglich zu entsprechen.

• A.3: Abdeckung nachhaltigkeitsbezogener Ziele im internen Kontroll- und Risikomanagementsystem

  Die GESCO SE hat Nachhaltigkeitskriterien in die Unternehmensstrategie integriert, Nachhaltigkeitsziele und Kennzahlen definiert und eine DNK-Erklärung nach dem CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz veröffentlicht. Die Einbeziehung nachhaltigkeitsbezogener Ziele in das interne Kontrollsystem einschließlich der Definition von Prozessen und Systemen zur Erfassung und Verarbeitung nachhaltigkeitsbezogener Daten ist, nicht zuletzt aufgrund der vom Gesetzgeber noch nicht abgeschlossenen CSRD-Umsetzung, ein andauernder Prozess, der sukzessive verläuft. Vor diesem Hintergrund erklären wir vorsorglich eine Abweichung von dieser Empfehlung des Kodex. Die GESCO SE beabsichtigt den Empfehlungen perspektivisch vollumfänglich zu entsprechen.

• A.5: Beschreibung der wesentlichen Merkmale des gesamten internen Kontroll- und Risikomanagementsystems sowie Stellungnahme zu Angemessenheit und Wirksamkeit

  Die Empfehlung A.5 geht inhaltlich deutlich über die gesetzlichen Anforderungen der §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB hinaus. Daher hält die GESCO SE aktuell daran fest – wie gesetzlich gefordert –, die wesentlichen Merkmale des internen Kontrollsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess sowie des Risikomanagementsystems im zusammengefassten Lagebericht zu beschreiben. Perspektivisch beabsichtigt die GESCO SE, ihre Berichterstattung entsprechend der inhaltlich weitergehenden Empfehlung auszuweiten.

• D.4: Bildung eines Nominierungsausschusses

  Der Aufsichtsrat der GESCO SE besteht aus vier Personen. Aufgrund der geringen Größe des Gremiums können sowohl übergeordnete strategische Themen als auch Detailfragen intensiv und ohne Effizienzverlust im Gesamtaufsichtsrat erörtert und entschieden werden. Über den gesetzlich erforderlichen Prüfungsausschuss hinaus erachten wir eine Bildung von Ausschüssen daher für nicht zweckmäßig. Vielmehr sehen wir gerade eine Stärke darin, dass alle Mitglieder des Aufsichtsrats gleichermaßen in alle Themen involviert sind.

• F.2, 1. Halbsatz: Veröffentlichung von Finanzinformationen (90-Tage-Frist)

  Personalveränderungen in der Gesellschaft und dem damit einhergehenden erhöhten Abstimmungsmehraufwand mit dem Abschlussprüfer führen dazu, dass der Konzernabschluss sowie der Konzernlagebericht nicht binnen 90 Tagen nach Ende des Geschäftsjahres veröffentlicht werden können. Eine DCGK-konforme Veröffentlichung wird für das Geschäftsjahr 2025 angestrebt.

• G.18: Vergütung des Aufsichtsrats

  Das von der Hauptversammlung am 29. Mai 2024 gebilligte System der Vergütung des Aufsichtsrats der GESCO SE umfasst neben einer festen Komponente auch eine erfolgsorientierte Komponente, die sich am Konzernjahresüberschuss nach Anteilen Dritter bemisst. Etwaige Konzernfehlbeträge werden auf das nächste Jahr vorgetragen und mit positiven Beträgen verrechnet. Nach unserer Überzeugung entspricht diese Regelung einer nachhaltigen und unternehmerischen Denkweise und sollte auch der vom Kodex geforderten Ausrichtung auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft gerecht werden. Da gleichwohl nicht auszuschließen ist, dass hierzu andere Auffassungen vertreten werden, erklären wir vorsorglich eine Abweichung von dieser Empfehlung des Kodex.

Wuppertal, im Dezember 2024

GESCO SE