Bericht des
Aufsichtsrats

Bei der Hauptversammlung am 25. Juni 2025 wurde ein neuer Aufsichtsrat gewählt. Zur Wiederwahl stellten sich Herr Stefan Heimöller, Herr Jens Große-Allermann und Frau Dr. Nanna Rapp. Herr Klaus Möllerfriedrich, der Gründer von GESCO, der dem Aufsichtsrat seit dem Börsengang 1998 angehörte, schied aus Altersgründen aus. Als Nachfolger für Herrn Möllerfriedrich stellte sich Herr Dr. Mathias Saggau zur Wahl. Alle Wahlvorschläge wurden mit Mehrheiten zwischen 86 % und 90 % angenommen.

An dieser Stelle wollen wir Herrn Klaus Möllerfriedrich ganz herzlich für sein jahrzehntelanges Engagement für die GESCO SE danken. Ohne seinen unermüdlichen Einsatz würde es die GESCO SE in ihrer heutigen Form nicht geben!

Der Vorstand der Gesellschaft bestand unverändert im Geschäftsjahr 2025 aus dem CEO Johannes Pfeffer sowie der CFO Andrea Holzbaur.

Die intensive und vertrauensvolle Zusammenarbeit zwischen dem Aufsichtsrat und dem Vorstand bestand zu jeder Zeit. Der Aufsichtsrat erfüllte während des gesamten Berichtsjahres seine Kontroll- und Beratungsaufgaben gemäß Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung gewissenhaft. Dazu gehörten der regelmäßige Informationsaustausch mit dem Vorstand und die Überwachung der Geschäftsführung der Gesellschaft hinsichtlich Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit.

Der Aufsichtsrat war unmittelbar in alle grundlegenden Unternehmensentscheidungen involviert. Insbesondere wurde die wirtschaftliche Lage der GESCO SE und ihrer Tochtergesellschaften ausführlich besprochen. Die Neubesetzung von Führungspositionen bei den Tochtergesellschaften der GESCO SE waren Schwerpunkte der Aufsichtsratsarbeit, ebenso wie die Begleitung (potenzieller) M&A-Transaktionen.

Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat regelmäßig sowohl schriftlich als auch mündlich, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Unternehmensplanung und der strategischen Weiterentwicklung, über den Gang der Geschäfte, die Lage des Konzerns und der einzelnen Tochtergesellschaften einschließlich der Risikolage sowie über das Risiko- und das Compliance-Management. Der Aufsichtsrat wurde auch zwischen den Sitzungsterminen laufend anhand schriftlicher Berichte sowie mündlich ausführlich über alle Projekte und Vorhaben informiert, die für die Gesellschaft von besonderer Bedeutung waren. In den regelmäßigen Quartalssitzungen erhielt der Aufsichtsrat vom hierfür zuständigen Verantwortlichen der GESCO SE einen detaillierten Bericht über das Compliance-Managementsystem sowie das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem. Der Aufsichtsrat befasste sich planmäßig sowohl mit der Struktur und den Inhalten als auch mit der Funktionsfähigkeit dieser Systeme. In sämtlichen Fällen haben sich die Mitglieder des Aufsichtsrats intensiv und kritisch mit den ihnen erstatteten Berichten auseinandergesetzt und eigene Anregungen eingebracht. Umfang sowie Art und Weise der Risikoberichterstattung werden so laufend aktualisiert. Das Thema ESG/CSRD gewinnt zunehmend an Bedeutung und wurde in der nichtfinanziellen Erklärung umfassend behandelt.

Der Geschäftsverlauf wurde mit dem Vorstand ausführlich besprochen. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den jeweiligen Jahresplanungen und Zielen wurden dem Aufsichtsrat im Einzelnen in den Sitzungen umfassend erläutert und von Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam analysiert. Die Berichte und Beschlussvorschläge des Vorstands hat der Aufsichtsrat umfassend geprüft und dazu, soweit dies nach den gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen erforderlich war, sein Votum abgegeben.

Bedeutende strategische Investitionen bei den Tochterunternehmen wurden durch ausführliche Diskussionen auf der Grundlage detaillierter Investitionsrechnungen begleitet. Unternehmen, die von der konjunkturellen Situation stärker betroffen waren, wurden vom Aufsichtsrat besonders in Augenschein genommen.

Veränderungen in der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften wurden von Aufsichtsrat und Vorstand umfassend diskutiert. Bei Neueinstellungen erfolgte vor dem Genehmigungsbeschluss ein Vorstellungsgespräch der Kandidaten beim Aufsichtsrat.

Die Organisation der Aufsichtsratsarbeit bei der GESCO SE blieb unverändert. Der Aufsichtsrat besteht weiterhin ausschließlich aus Anteilseignervertretern. Diese wurden in der Hauptversammlung am 18. Juni 2020 für die nächsten fünf Jahre wiedergewählt. Eine Neuwahl des Aufsichtsrats fand am 25. Juni 2025 statt. Wiedergewählt wurden Herr Heimöller, Herr Große-Allermann und Frau Dr. Rapp. Als viertes Mitglied des Aufsichtsrats wurde Herr Dr. Saggau gewählt.

Die bewusste Begrenzung der Aufsichtsratsgröße ermöglicht effizientes Arbeiten und intensive Diskussionen sowohl über strategische als auch Detailfragen. Daher wird grundsätzlich auf die Bildung von Aufsichtsratsausschüssen verzichtet. Im Geschäftsjahr 2025 wurden mit Ausnahme des Prüfungsausschusses keine Ausschüsse gebildet. Herr Große-Allermann, der über umfassende Kenntnisse hierzu verfügt, leitet den Prüfungsausschuss, unterstützt von Herrn Wirtschaftsprüfer Möllerfriedrich (bis 25. Juni 2025), Herrn Dr. Saggau (seit dem 25. Juni 2025) und Frau Dr. Rapp.

Der Gesamtaufsichtsrat delegiert Teilaufgaben an einzelne Mitglieder, die sie vorbereiten und zur abschließenden Diskussion und Entscheidung des Gremiums vorlegen. Dies betrifft insbesondere M&A-Transaktionen, Personalentscheidungen und Abschlussprüfung. Die vier Mitglieder des Aufsichtsrats bringen unterschiedliche, sich ergänzende Kompetenzen ein und sorgen so für eine angemessene fachliche Diversifizierung, wie in einer Kompetenzmatrix dargelegt, die in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht ist.

Seit 2023 hat der Aufsichtsrat Zugang zu einer Datenbank mit allen aufsichtsratsrelevanten Dokumenten.

Im Geschäftsjahr 2025 fanden insgesamt 13 ordentliche und außerordentliche Aufsichtsratssitzungen statt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat diverse Male interne Telefon- und Videokonferenzen abgehalten und bei Bedarf Entscheidungen im Umlaufverfahren getroffen. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats haben an allen ordentlichen Aufsichtsratssitzungen, die in Präsenz stattfanden, teilgenommen.

Gegenstände der kontinuierlichen Beratungen im Aufsichtsrat waren die wirtschaftliche Entwicklung der GESCO-Gruppe, die Entwicklung einzelner Tochtergesellschaften, personelle Angelegenheiten bei den Tochtergesellschaften und der GESCO SE, die Zielerreichung in Bezug auf die Jahresplanung sowie laufende M&A-Vorhaben. Quartalsweise berichtete ein Mitarbeiter der GESCO SE dem Aufsichtsrat über das Compliance-Managementsystem sowie das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem. Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat zu folgenden Themenschwerpunkten beraten und, soweit erforderlich, Beschlüsse gefasst:

• Erörterung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der GESCO SE zum 31. Dezember 2024; Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024
• Bericht des Aufsichtsrats; Erklärung zur Unternehmensführung; nichtfinanzielle Erklärung; Entsprechenserklärung und Corporate Governance
• Vorbereitung/Nachbereitung der ordentlichen Hauptversammlung 2025
• Jahresplanung 2025/2026
• Aufsichtsrats-, Vorstands- und Personalangelegenheiten; hier insbesondere auch Neuwahl des Aufsichtsrats
• Internes Kontroll-, Risiko- und Compliance-Managementsystem
• Neubesetzungen von Geschäftsführerpositionen bei Tochtergesellschaften
• Investitionen bei Tochtergesellschaften
• Akquisition von (Anteilen an) Unternehmen; hier vor allem auch der Erwerb der Eckart Hydraulics GmbH
• Gesellschaftsrechtliche Veränderungen, hier insbesondere der Carve-out der CASTEON und die Verschmelzung der Eckart-Gesellschaften
• Mitarbeiterbeteiligungsprogramm 2025
• Beratung über Kapitalallokation
• Ausschreibung Wirtschaftsprüfer
   

Der Aufsichtsrat wurde auch zwischen den Sitzungsterminen anhand schriftlicher Berichte ausführlich über alle Projekte und Vorhaben informiert, die für die Gesellschaft von besonderer Bedeutung waren.

Der Prüfungsausschuss hat im Jahr 2025 sechs Mal getagt. Gegenstand der Sitzungen waren im ersten Quartal die Arbeiten und Ergebnisse des Abschlussprüfers und der Vorschlag des Abschlussprüfers für das Jahr 2025 und im vierten Quartal die Abstimmung zur Prüfung des Jahresabschlusses 2025, ein Zwischenbericht zur Abschlussprüfung 2025 und die Ausschreibung des Wirtschaftsprüfers.

Der Aufsichtsrat hat die Weiterentwicklung der Corporate-Governance-Standards fortlaufend beobachtet. Über die Corporate Governance bei der GESCO SE berichten Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer gemeinsamen Erklärung zur Unternehmensführung, die sowohl auf der Website als auch im jeweils aktuellen Geschäftsbericht veröffentlicht wird.

Vorstand und Aufsichtsrat haben turnusgemäß im Dezember 2025 die gesetzlich vorgeschriebene Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben und veröffentlicht. Die GESCO SE entspricht danach den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ mit Ausnahme der in der Entsprechenserklärung aufgeführten und begründeten Abweichungen.

Alle Mitglieder haben sich im Berichtsjahr durch Fachzeitschriften und im Internet mit aktuellen Aufsichtsratsthemen beschäftigt. Darüber hinaus haben einzelne Mitglieder an Seminaren und sonstigen Fortbildungen teilgenommen.

Das im Jahr 2021 verabschiedete Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsanstellungsverträge, die seit dem 1. Juli 2021 abgeschlossen oder verlängert worden sind oder in Zukunft abgeschlossen werden, solange kein anderweitiges Vergütungssystem verabschiedet wird. Die Anstellungsverträge aller Vorstände basieren dementsprechend auf dem im Jahr 2021 verabschiedeten Vergütungssystem.

Die Hauptversammlung vom 30. Juni 2021 hatte das seinerzeit vorgelegte Vergütungssystem genehmigt, das die Änderungen durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sowie die damals neuen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex berücksichtigte. Die Hauptversammlung vom 25. Juni 2025 stimmte dem Vergütungssystem ebenfalls zu.

Ausführliche Informationen zur Systematik der Vorstandsvergütung bieten der Vergütungsbericht und die Anhänge der Abschlüsse der GESCO SE und des Konzerns.

Das System der Aufsichtsratsvergütung wurde im Jahr 2020 neu geregelt und mit Ausnahme einiger gesellschaftsrelevanter Regelungen weitgehend an die Vorgabe des DCGK angepasst. Das modifizierte Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung 2020 gebilligt und in der Satzung neu geregelt.

Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften wurde der von der Hauptversammlung am 25. Juni 2025 gewählte Abschlussprüfer, die Forvis Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit der Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses beauftragt. Der Abschlussprüfer hat uns seine Unabhängigkeit bestätigt und darüber hinaus nachgewiesen, dass er durch erfolgreiche Teilnahme an einer Qualitätskontrollprüfung der Wirtschaftsprüferkammer zur Prüfung börsennotierter Gesellschaften berechtigt ist.

Der vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss der GESCO SE für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2025 und der Lagebericht wurden vom Abschlussprüfer geprüft. Der Abschlussprüfer erteilte am 26. März 2026 einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.

Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht der GESCO-Gruppe für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2025 wurden unter Berücksichtigung von § 315e HGB auf der Basis der International Financial Reporting Standards (IFRS) vom Vorstand aufgestellt und vom Abschlussprüfer geprüft. Der Abschlussprüfer versah den Konzernabschluss und Konzernlagebericht 2025 am 26. März 2026 mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.

Prüfungsschwerpunkte der Abschlussprüfung waren in diesem Jahr beim Einzelabschluss der GESCO SE die Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen, die Werthaltigkeit der Forderungen gegen verbundene Unternehmen, Management Override of Controls, der Prozess der Jahresabschlusserstellung, die Abbildung von Unternehmenstransaktionen, die Existenz und Periodenabgrenzung der Beteiligungserträge, Vollständigkeit und Bewertung der sonstigen Rückstellungen, Vollständigkeit und Bewertung der Steuern von Einkommen und Ertrag, Prüfung der Vollständigkeit und Richtigkeit der Angaben im Anhang und im zusammengefassten Lagebericht. Die Prüfungsschwerpunkte beim Konzernabschluss waren die Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte / Kundenstämme, Management Override of Controls, die Umsatzrealisierung, die Segmentberichterstattung, Ansatz, Bewertung und Ausweis von latenten Steuern, die Werthaltigkeit von Forderungen, die Vorratsbewertung, der Prozess zur Konzernabschlusserstellung, die Abbildung von Unternehmenstransaktionen im Jahresabschluss und geopolitische Risiken und Unsicherheiten. Mit dem Abschlussprüfer wurden die Prüfungsschwerpunkte vor Beginn der Prüfungshandlungen abgestimmt. Besondere Vorgaben des Aufsichtsrats an den Abschlussprüfer sind nicht erfolgt. Die vom Abschlussprüfer ermittelten Prüfungsschwerpunkte beinhalteten bereits gewünschte Prüfungsbereiche aus der Sicht des Aufsichtsrats. Zwischen dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und dem Abschlussprüfer bestand auch während der laufenden Prüfungsarbeiten persönlicher Kontakt bezüglich des Austausches von Informationen über die Prüfung. Während der Prüfung und in der Endphase der Prüfungshandlungen hat sich der Prüfungsausschuss zur weiteren Vorbereitung der Entscheidung des Gesamtgremiums intensiv mit dem Abschlussprüfer über den Stand der Prüfung ausgetauscht. In vier Prüfungsausschusssitzungen am 20. November 2025, 8. Dezember 2025, 16. Januar 2026 und am 9. März 2026 hat der Abschlussprüfer die Ausschussmitglieder über die Durchführung der Abschlussprüfung bei der GESCO SE, dem Konzern und den einzelnen Tochtergesellschaften ausführlich informiert und Fragen beantwortet. Gegenstand der Diskussion mit den Prüfern waren auch die von den gesetzlichen Vertretern eingerichteten rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollen in der Firmengruppe und das Risikomanagementsystem.

Die vollständigen Abschlüsse sowie die dazugehörigen Prüfungsberichte des Abschlussprüfers wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern vor der Bilanzsitzung rechtzeitig zugesandt und in die Prüfungshandlungen des Aufsichtsrats einbezogen. Sie waren auch in der Sitzung des Aufsichtsrats am 26. März 2026 Gegenstand intensiver Beratungen. Die Abschlussprüfer nahmen an dieser Sitzung teil, berichteten umfassend über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen und standen dem Aufsichtsrat für Fragen und ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Alle Fragen des Aufsichtsrats wurden von den Wirtschaftsprüfern umfassend beantwortet. Nach dem abschließenden Ergebnis der vom Aufsichtsrat vorgenommenen Prüfung sind gegen den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und Konzernlagebericht keine Einwendungen zu erheben. Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt und in der Sitzung am 30. März 2026 den Jahresabschluss und den Konzernabschluss einstimmig gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss 2025 der GESCO SE festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns schloss sich der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Ergebnis- und Finanzlage des Unternehmens an.